出品：上市公司研究院

核心观点：美尚生态不仅多次欺诈发行，同时年报也持续造假多年。值得一提的是，美尚生态用应收款虚增，其造假手法并不高级，同时累计超70亿元的资金占用问题也似乎被广发证券等中介机构视而不见。这究竟是执业能力问题还是勤勉尽责问题？广发证券会不会再次陷入“康美造假案”的坑？

【资料图】

近日，美尚生态景观股份有限公司(以下简称：*ST美尚（300495）(维权)或美尚生态)因涉嫌信息披露违法违规、欺诈发行，控股股东被证监会重罚。

*ST美尚从上市发行，到定增发行及债券发行均涉及财务造假，颇为引人关注的是这背后均有广发证券的身影。

欺诈发行多年广发证券如影相随

根据处罚决定书显示，*ST美尚2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载。

公司于2015年IPO于创业板发行上市，其保荐商及主承销均为广发证券。然而，公司招股书利润大幅虚增。最新处罚书显示，美尚生态2012年虚增净利润1171.27万元，虚增净利润占当期披露净利润的16.56%；2013年虚增净利润1652.33万元，虚增净利占当期利润16.31%；2014年虚增净利润767.15万元，虚增净利占当期利润7.12%；2015年虚增净利润6672.74万元，虚增净利占当期利润60.52%。

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值得一提的是，*ST美尚不仅上市发行财务造假，其在定增及年报中也存在持续财务造假等情况，其中广发证券为主承销商及财务顾问。

2016年，公司虚增净利润6401.11万元，占当期披露净利润的30.64%；2017年，公司虚增净利润7835.24万元，占当期披露净利润的27.58%；2018年，公司虚增净利润1.48亿元，占当期披露净利润的38.34%；2019年，公司虚增净利润5，843.56万元，占当期披露净利润的27.20%；2020年上半年，公司虚增净利润533.70万元，占当期披露净利润的13.85%。

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低级财务造假手法逾70亿关联资金占用广发证券视而不见？

事实上，*ST美尚财务造假手法极其粗暴，专业人士仅仅通过异常的财务数据或应该引起警觉，但广发证券作为保荐机构似乎对此“视而不见”。

我们从*ST美尚近10年现金流看，公司长期现金流极差。根据最终调查结果发现，公司极差现金流背后是虚增了应收款。

*ST美尚通过提前确认应收账款收回虚增净利润。

处罚书显示，2012年至2019年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响上市公司应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致2012年至2019年美尚生态分别虚增净利润1，104.63万元、1，431.68万元、49437万元、-412.88万元、992.15万元、1960.90万元、837.10万元、2750.10万元。

尽管公司的财务造假手法较为低级，但是作为保荐商的广发证券，却给出真实可靠的结论。这究竟是其专业能力欠缺还是存在勤勉尽责不足呢？

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此外，公司还存在不按审定金额调整项目收入。美尚生态15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致2015年至2019年美尚生态净利润虚增。2015年至2019分别虚增净利润6813.45万元、5073.68万元、1125.30万元、7080.40万元、1950.76万元。

此外，公司还存在虚增子公司收入情况。2017年和2018年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇PPP项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017年虚增净利润4312.73万元，2018年虚增净利润6116.20万元。

更值得注意的是，公司存在严重的资金占用问题，广发证券作为保荐商却对此视而不见。

2012年至2020年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金。我们发现，公司关联交易不断加大，其中2015年至2019年，涉及关联交易金额超过超70亿元，仅2019年当年关联交易超过20亿元。

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然而，美尚生态未按规定及时披露。美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。

颇为讽刺的是，如此巨额的资金占用问题，广发证券却视而不见。从造假周期看，美尚生态属于长期财务造假且公司治理存在重大缺陷，但是广发证券作为保荐机构，却持续给出误导投资者结论。如在2016年持续督导意见中，广发证券表示，“上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。”

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将面临立案调查风险？

从美尚生态造假过程看，无论是上市发行，还是上市后定增发行，其持续造假周期之长令人震惊。然而，更为震惊的是，作为市场的“看门人”的中介机构广发证券，不仅助力其上市，同时也助力其定增。广发证券将会面临何种处罚？

我们从两个维度看，第一个投资者产生相关损失是否存在连带责任；第二个是否可能会被监管部门立案调查。

首先，是否存在连带责任。

新《证券法》第八十五条和第一百六十三条分别规定了保荐人、证券服务机构(包括会计师事务所、律师事务所等)对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的连带责任，但也明确该连带责任适用过错推定原则。即，按照基础事实，推定保荐人及证券服务机构对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏存在过错，除非能证明自己没有过错。

《证券法》的第一百八十二条，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

如“致富皮业”存在债券欺诈发行，而东证资管因认购了1500万元而踩雷。由于发行主体无力偿还，最终东证资管起诉中介机构亚太会计师事务所，最终判决结果是亚太会计所向东方资产赔偿1571.25万元，以及以1571.25万元为基数，按照年利率24%自2015年2月5日计算至实际清偿之日利息和违约金。

综上，无论是法律规则，还是实际判决案例，投资者因投资美丽生态（000010）(维权)产生的损失，作为中介机构的广发证券或将存在连带赔偿责任。

其次，广发证券长期未能发现美尚生态欺诈发行，是否可能遭受立案调查呢？

根据发行注册要求，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023)》规定，保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；情节特别严重的，撤销其保荐业务资格，其中一条就是向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而美尚生态不仅存在虚增利润，同时存在重大关联交易存在披露遗漏登问题。

一般情况下，在调查上市公司造假、涉嫌信息披露违法违规的同时，会同步关注中介机构责任，若确实涉及未勤勉尽责的情况，证监会将立案调查。去年我们在《》、《》及《》等《复盘》系列文章中指出，东兴证券、东海证券及东兴证券等均可能遭受立案调查。事实上，今年以来，东北证券、东海证券及东兴证券前后也随即被监管被立案调查。

值得一提的是，近年广发证券因康美药业造假案，其投行业务遭受重击。3月30日晚，广发证券公布2022年年报。营业总收入为251.32亿元，同比减少26.62%；归属于上市公司股东的净利润为79.29亿元，同比减少26.95%。

据悉，在投行方面，股权融资业务广发证券完成股权融资主承销家数17家，股权融资主承销金额184.07亿元。其中首次公开发行6家，总计29.43亿元。由于受到康美药业事件处罚的影响，2021年该业务“颗粒无收”。

来源：公告

需要强调的是，2月1日晚，证监会、交易所正式公布了《首次公开发行股票注册管理办法》等一系列与注册制改革相关的意见稿，上交所、深交所和北交所均删除了有关中介机构遭遇立案调查阶段导致相关IPO、再融资及重组项目不予受理或中止审查的相关要求。以上规定尽管取消了“连坐”相关条款，但是《证券发行上市保荐业务管理办法》又新增了投行业务执业质量评价的原则性规定、对持续督导违规行为的问责措施类型以及完善保荐业务资格条件、年度执业情况报送形式、违规人员薪酬退回等要求。这一增一减背后意味着什么？

业内人士表示，如果证券公司被立案调查，将会对其评级产生影响，并由此将失去对评级要求的大项目机会。2022年广发证券的投行业务较2021年有所反弹。广发证券的投行业务未来是否将受美尚生态进一步影响，值得投资者高度关注。

另外，债券融资方面，2022年，广发证券主承销发行债券188期，同比增长370%；主承销金额1420.76亿元，同比增长358.38%。财务顾问项目方面，截至2022年末，公司作为主办券商持续督导挂牌公司共计31家，其中“专精特新”企业占比61%。